转自：一度医药

近日，天士力（600535.SH）连发数则公告，公司正式完成过户给华润三九，同时公司高管内部“大换血”。原董事长闫凯境（天士力创始人闫希军之子）、副董事长蒋晓萌等多名核心高管及监事宣布辞职，标志着这家老牌中药企业正式告别“闫氏时代”，迎来华润系的全面接管。

此次人事地震的背后，是华润三九以62.12亿元收购天士力28%股权的交易完成过户，国资控股正式落地。

华润三九正式入主，并购成趋势

天士力成立于1994年，由闫希军等人创立，最初以复方丹参滴丸起家。经过多年发展，天士力已从单一的中药企业成长为涵盖现代中药、生物药、化学药等多领域协同发展的高科技企业集团。

近年来，其财报表现起伏明显。2021年，因出售天士营销股权，营收大幅下滑41.43%至79.52亿元，但得益于处置天境生物股权，净利润创历史新高，达23.59亿元。2022年，受所持股票价格下跌影响，金融资产公允价值变动损益减少10.24亿元，归母净利润同比下降110.87%，出现上市以来首次亏损，为-2.57亿元，不过扣非后净利润仍有7.22亿元。

到了2023年，公司实现营收86.74亿元，同比增长0.42%，归母净利润10.71亿元，同比增长505.34%，成功扭亏，医药工业业务贡献突出。

2024年，营收下滑2.03%至84.98亿元，归母净利润约9.56亿元，同比下滑10.78%，感冒发烧产品和医药商业业务收入下滑明显，而心脑血管等主要产品实现增长。

华润的入局并非偶然。近年来，医药行业竞争激烈，各大药企纷纷通过并购、合作等方式扩大规模、提升竞争力。华润作为国内医药行业的巨头之一，一直积极布局。早在2024年8月4日，天士力集团及其一致行动人就与华润三九签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式向华润三九合计转让其所持有的天士力418,306,002股股份，占公司总股本的28%。

此外，天士力集团还承诺放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。2025年2月27日，双方又签订了《股份转让协议之补充协议》，对部分事项进行了补充约定。

同时，天士力集团与国新投资也签订了《股份转让协议》，约定国新投资受让天士力集团持有的公司74,697,501股股份，占公司总股本的5%，并在后续签订了补充协议。这一系列操作最终促成了此次股权过户的完成，华润三九正式成为天士力控股股东。

而随着历时近8个月的股权转让交易正式完成过户登记，中国华润实际控制的A股药品药械企业将增加至8家——包括华润双鹤、华润三九、博雅生物、东阿阿胶、迪瑞医疗、昆药集团、江中药业以及天士力。

天士力易主无疑是近年国资入主民营药企的典型案例。国资通过并购整合，加速行业洗牌，未来头部企业市场份额将进一步扩大，中小药企生存空间受压。

华润入主后也需要直面一些难题，如此前天士力暂停安美木单抗项目已计提减值9545万元，华润是否继续支持高风险创新药？或转向仿制药、中成药等更稳健的领域？；其次，华润三九与天士力的业务重叠（如零售渠道）可能导致内部竞争，需通过供应链优化与品牌协同化解矛盾。

闫氏家族退场，新领导班子登台

随着过户正式完成，天士力管理层也进行了权利交接。

天士力闫氏家族退场——创始人闫希军之子闫凯境辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会相关委员职务，一同辞职的还有副董事长蒋晓萌、孙鹤，董事蔡金勇、周水平，独立董事张斌以及监事会主席鞠爱春、监事李江山、监事章顺楠。

闫凯境，这位天士力创始人闫希军之子，在天士力的发展历程中留下了深刻的印记。他拥有天津中医药大学中药学博士学位，从英国留学归来后，在部队接受特种兵训练，随后进入天士力。2007年，闫凯境接管天士力控股集团投资部，此后不断在公司内部担任重要职务，主导了一系列投资项目，如创建天津崇石创业投资有限公司、牵头成立天士力融通小额贷款有限公司等。

2014年，他担任天士力制药集团股份有限公司董事长，2016年正式接任天士力控股集团有限公司董事局执行主席。在他的领导下，天士力资本发展成为总规模接近150亿元的基金，在大健康领域投资了众多生物药公司和产品。

不过其任内争议不断：二级市场投资失利（如天境生物、科济药业浮亏）、医药商业板块剥离失败，叠加核心产品增长乏力，导致公司2024年前三季度净利润同比骤降18.41%。闫氏家族持股比例从50.5%降至17.5%，投票权进一步稀释至12.5%，彻底告别对公司的实际控制权。

同时，天士力聘任公告显示，董事会对公司管理层做出重要人事安排：任命蔡金勇为总经理，全面负责公司运营管理；席凯、周水平、鞠爱春、章顺楠、陆振、李江山、王贞七位被聘任为副总经理，分管不同业务板块；魏洁出任财务总监，管理公司财务工作；于杰则担任董事会秘书兼副总经理，负责信息披露及相关协调事务。

新领导班子简历如下：

天士力的命运转折，本质是中药行业从“家族式创新”向“国资主导整合”转型的缩影。华润系的入主能否将天士力的研发能力与自身渠道优势结合，打造出中药创新药的标杆案例，将直接影响行业信心。

若成功，或推动更多民营药企主动“投靠”国资；若失败，则可能加剧市场对“国进民退”效率的质疑。

对消费者而言，这场变革或带来更高效的药品供给与更合理的价格，但也需警惕市场垄断风险。无论如何，天士力的故事已翻开新篇章，而中药产业的未来，正藏在华润系与天士力的每一次战略协同中。

（转自：一度医药）